Come sempre utilizzio questo spazio per ricordare le principali norme che regolano le Società a Responsabilità Limitata e come sempre invito a scrivermi se ci sono dubbi o avete bisogno di semplici chiarimenti. Buona lettura.

Limiti dimensionali e Codice della Crisi di impresa

L’articolo 2477 del codice civile regola i meccanismi di controllo nelle S.r.l. Questo regolamento è stato modificato con l’introduzione del “Codice della crisi d’impresa“, che ha cambiato i limiti dimensionali delle aziende obbligate a nominare un organo di controllo.

Pertanto, secondo la formula attuale, l’art. 2477, paragrafi 2 e 3, prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore sia necessaria quando l’azienda è tenuta a redigere il bilancio consolidato o controlla un’azienda soggetta a revisione legale dei conti.

Questa nomina diventa obbligatoria se la S.r.l. supera in due esercizi consecutivi almeno uno dei tre criteri dimensionali stabiliti:

• Attivo dello Stato patrimoniale € 4 milioni;
• Ricavi € 4 milioni;
• Dipendenti medi occupati 20 unità.

Prima il DL 14/2019 aveva stabilito limiti decisamente modesti: tali soglie erano state fissate a € 2 milioni euro per attività e ricavi, mentre il numero medio di dipendenti impiegati era stato quantificato in 10 Unità Lavorative Annue.

Successivamente, il D.L. n. 55/2019 aveva duplicato questi limiti, fissandoli a € 4 milioni di euro sia per i ricavi che per l’attivo patrimoniale, con il numero dei lavoratori collocato a 20. Si noti però che l’obbligo di nominare un controllore o un revisore contabile termina quando, per tre anni di seguito, nessuno dei limiti predetti è stato superato.
Quindi, nel caso di condizioni indicate dall’art. 2477 c.c., l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti stabiliti deve procedere, entro 30 giorni, con una delle seguenti opzioni:

1) Nominare un Sindaco o un Collegio Sindacale, a cui affidare anche la revisione legale dei conti;

2) Nominare un Sindaco o un Collegio Sindacale, con la nomina di un revisore o di una società di revisione per la revisione legale dei conti

3) Nominare un revisore contabile o una società di revisione per la revisione legale dei conti.

Queste alternative derivano dall’opinione dominante, ma non ricevono un consenso uniforme tra gli esperti e i professionisti del settore. Al contrario, una diversa interpretazione suggerisce sia obbligatoria la nomina sia dell’organo di controllo che del revisore.

Nel discutere questo argomento, ASSIREVI3 ha sottolineato che qualora la S.r.l. nomini il revisore, l’unico compito che dovrà essere eseguito sarà la revisione legale. Nessun altro l’incarico di monitorare la gestione ex art. 2403 del Codice Civile (“Doveri del collegio sindacale”).

Tuttavia, se si sceglie di affidarsi ad un organo di controllo, quest’ultimo sarà responsabile del controllo sulla gestione, e in casi specifici delineati nell’art. 2409-bis, secondo comma, del Codice Civile, e in assenza di un revisore esterno, della revisione legale.

Questa impostazione, secondo chi scrive si presenta come estremamente logica, dato che si basa su un confronto tra la legislazione di riferimento dell’organo di controllo e del revisore.

In parole povere, se viene nominato l’organo di controllo, si applica, come previsto, la normativa del collegio sindacale in una società per azioni.

Di conseguenza, l’organo di controllo delle s.r.l. avrà due compiti:

• il controllo della gestione, in base all’art. 2403 del Codice Civile, che recita “Il collegio sindacale vigila sull’osservanza delle leggi e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta

amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento …”,

• e, se si verificano le condizioni previste dalla legge, il “controllo contabile”, ovvero la revisione legale del bilancio, come delineato nel Decreto Legislativo n. 39/2010.

Ambito Temporale e Decorrenza

La data entro cui deve essere effettuata la nomina ha subito vari rinvii. L’ultimo differimento del termine è stato stabilito nell’articolo 1-bis del D.L. 118/2021 che stabilisce che la nomina deve essere effettuata entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio.

Per determinare la necessità di nomina, gli anni di riferimento consecutivo da considerare per verificare il superamento di almeno uno dei limiti stabiliti dall’art. 2477 c.c. diventano il 2021 e il 2022.

La menzione specifica della “data di approvazione del bilancio” nella norma fa riferimento alla data in cui si svolge l’assemblea di approvazione del bilancio, anche in caso di seconda convocazione.

I concetti sopra esposti riguardano anche i limiti per la compilazione del bilancio in formato abbreviato o micro. Anche nel bilancio semplificato vi sono comunque clausole generali stabilite dall’art. 2423 del codice civile che devono essere osservate nella sua compilazione, in modo che risulti comprensibile e offra un’immagine accurata e veritiera della posizione dell’azienda.

Se per fornire una rappresentazione veritiera è necessario integrare le informazioni fornite, tali dati supplementari devono essere messi a disposizione.

Le Societa a Responsabilità Limitata che possono beneficiare delle suddette semplificazioni sono quelle che:

• non hanno emesso titoli negoziati in mercati regolamentati;
• durante il primo anno fiscale o, successivamente, per due esercizi fiscali consecutivi, non hanno superato due dei seguenti limiti:

– Attivo € 4,4 milioni;

– Ricavi € 8,8 milioni;

– 50 dipendenti.

Per le newco la verifica è semplice poiché, dal punto di vista temporale, dovrà necessariamente essere eseguita durante il primo esercizio di attività, mentre per le altre società vi sono due opinioni contrastanti:

• da un lato, alcuni sostengono che il bilancio in forma semplificata sia possibile fin dal secondo anno consecutivo in cui vengono osservate le condizioni necessarie;
• Altri adottano un approccio più cauto e posticipano le semplificazioni al bilancio per l’anno successivo a quello in cui i limiti non sono stati superati per la seconda volta.

Ricordiamo, infine, che l’importante è che non si superino due dei tre limiti per due anni consecutivi, senza che sia necessario che questi coincidano nel periodo osservato.

Per qualsiasi altro dubbio o chiarimento potete contattarmi via mail, whatsapp o telefono.