Il codice civile, in particolare gli articoli 2423, 2428, 2429 e 2479-bis insieme all’articolo 3, comma 1 del D.L. 228/2021, stabiliscono che le società di capitali devono normalmente convocare un’assemblea per l’approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla fine dell’esercizio fiscale. Solo in casi straordinari, e per motivi specifici, è permesso approvare il bilancio entro un periodo prolungato di 180 giorni.

Una volta approvato, il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente entro un periodo di 30 giorni.

Le società di capitali devono approvare il bilancio entro:

• 120 giorni dalla fine dell’anno fiscale;
• 180 giorni in caso di esigenze specifiche.

Indipendentemente dalla data di convocazione dell’assemblea, l’approvazione del bilancio avviene al termine delle seguenti fasi obbligatorie che saranno analizzate più in dettaglio in seguito:

• compilazione del progetto di bilancio e della relativa relazione di gestione;
• inoltro del progetto di bilancio e del relativo resoconto gestionale all’organo di vigilanza (se esistente);
• deposito del bilancio presso la sede per la revisione dei soci.

Entro 30 giorni dall’approvazione, il bilancio e gli allegati correlati, incluso il verbale dell’approvazione, devono poi essere depositati presso il Registro delle Imprese.

Progetto di Bilancio e Relazione nelle SRL

Gli amministratori devono stendere il progetto di bilancio e la Relazione sulla gestione almeno due settimane prima dell’approvazione e consegna di tali documenti all’organo di controllo trenta giorni prima dell’approvazione. Il progetto di bilancio delle società di capitale, redatto annualmente dagli amministratori, comprende lo stato patrimoniale, il conto economico, la nota integrativa e, in seguito alle modifiche apportate dal D.L. 139/2015, il Rendiconto finanziario.

Le micro-imprese, però, sono esentate dalla stesura di questo documento.

Nota Integrativa nelle SRL

Con l’implementazione dell’art. 2435-ter c.c., le cosiddette micro imprese non devono redigere la Nota integrativa se, al termine dello Stato patrimoniale, indicano l’importo totale degli impegni, delle clausole di garanzia e dei potenziali debiti non rivelati dallo stato patrimoniale, la natura delle garanzie reali fornite; i trattamenti pensionistici esistenti; gli obblighi assunti nei confronti di imprese associate, affiliate e controllanti. Devono, inoltre, indicare la somma dei compensi, degli anticipi e dei crediti offerti agli amministratori e ai sindaci per ogni categoria, specificando il tasso d’interesse, le condizioni principali e le somme eventualmente rimborsate, cancellate o se vi è stato un accordo di rinuncia, nonché gli obblighi assunti per effetto di garanzie di vario tipo, con specificato il totale per ogni categoria.

La Relazione sulla Gestione non è obbligatorio per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata. Queste, invece, riveleranno nella Nota integrativa:

– Il conteggio e l’ammontare nominale delle proprie azioni e delle azioni/quote delle società madri di cui la compagnia ha titolarità, persino tramite entità fiduciarie o terzi, identificando la quota di capitale corrispondente;

– Il conteggio e l’ammontare nominale delle proprie azioni e delle azioni/quote delle società madri che la società ha acquistato o venduto durante l’anno fiscale, anche tramite entità fiduciarie o persone interposte, indicando la quota di capitale corrispondente, le contropartite e le ragioni dell’acquisto o della vendita.

Scadenza per la Redazione del Progetto di Bilancio

A seconda che l’ente di controllo esista o meno, la scadenza per la redazione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione varia. Infatti:

– se l’organo di controllo esiste, i documenti citati devono essere consegnati al Collegio sindacale o compagnia di revisione prima del deposito presso la sede aziendale;

– altrimenti, i documenti sono depositati direttamente presso la sede dell’impresa.

Come già detto, nelle società con un organo di controllo, gli amministratori devono notificargli il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione prima di depositarli.

La presentazione dei documenti all’organo di controllo deve essere effettuata almeno 30 giorni dalla data prevista per l’approvazione del bilancio. Per determinare la scadenza per l’invio dei documenti all’organo di controllo, bisogna quindi calcolare i giorni a rovescio a partire dalla data di convocazione dell’assemblea dei soci, stabilita dagli amministratori

Esempio pratico con tempi e modalità presentazione di Bilancio

Ad esempio, se l’assemblea per l’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022 è stata indetta per il 27.04.2023, i gestori devono presentare il piano di bilancio (e, se necessario, la relazione sulla gestione) entro il 28.03.2023. In un altro scenario, se l’assemblea per l’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022 è stata indetta per il 22.06.2023, tenendo conto del termine prolungato di 180 giorni, l’organo amministrativo deve presentare i documenti entro il 23.05.2023.

Sulla base di quanto detto, considerando che:

• il piano di bilancio deve essere comunicato all’organo di controllo almeno 30 giorni prima della data di approvazione, e
• che tale documento deve rimanere depositato presso la sede dell’azienda per 15 giorni prima della data di approvazione, significa che l’ente di verifica ha 15 giorni per esaminare e proporre modifiche al bilancio.

Infatti:

• il collegio sindacale dovrà redigere un rapporto per informare l’assemblea sui risultati ottenuti e sulle attività svolte, nonché formulare le proprie osservazioni e proposte sul bilancio;
• il revisore dei conti dovrà preparare un rapporto dedicato in cui esprimerà un parere sul bilancio.

È possibile che il collegio possa decidere di non utilizzare il periodo di 15 giorni concesso per osservazioni e proposte, permettendo così agli amministratori di inviare il progetto di bilancio vicino alla scadenza.

Per le S.r.l. senza un organo di controllo, gli amministratori non hanno l’obbligo di tale procedura: dovranno invece depositare direttamente il progetto di bilancio e il rapporto di gestione presso la sede sociale.

È importante ricordare che il termine per la nomina obbligatoria di un organo di controllo/revisore, per le S.r.l. e le cooperative costituite prima del 13.03.2019 è stato ulteriormente prorogato alla data di approvazione del bilancio per l’anno finanziario 2022 dal D.L. 118/2021.

Il progetto di bilancio, insieme alla relazione sulla gestione e alla relazione dell’Organo di Controllo / Collegio sindacale, deve essere depositato presso la sede della società nei 15 giorni precedenti l’assemblea e rimanere fino all’approvazione, in modo che i soci possano consultarlo.

Tempi e modalità di copnsegna dei Documenti

Rifacendoci agli esempi precedenti (1 e 2), i documenti richiesti devono essere consegnati a partire dalle date seguenti: la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere depositata presso la sede sociale del progetto di bilancio e del report sulla gestione il 27 Aprile 2023 e a seguire il 22 Giugno 2023.

Dopo aver completato i vari passaggi necessari precedentemente descritti, il bilancio deve essere ratificato dall’assemblea dei soci, che deve essere chiamata in modi differenti a seconda del tipo di società (Spa o Srl).

Per le S.r.l., secondo l’atto costitutivo, la convocazione all’assemblea viene realizzata attraverso una lettera raccomandata, inviata ai soci con almeno otto giorni di preavviso rispetto alla data dell’assemblea, al domicilio registrato nell’Registro delle Imprese. La lettera dovrà specificare data, ora, luogo e temi da discutere. L’atto costitutivo può impostare il prendere decisioni tramite consultazioni scritte o con consenso esplicito per iscritto, quindi non necessariamente in riunioni formali.

Nel caso delle società per azioni, l’invito avverrà preferibilmente con una lettera di convocazione inviata agli azionisti otto giorni prima o attraverso fax, e-mail o altri mezzi di comunicazione che forniscono la prova di ricevimento.

Nota importante

In caso di inadempimento da parte degli amministratori, la convocazione dell’assemblea sarà effettuata dal Collegio dei revisori.

Nel caso in cui gli amministratori non convocano l’assemblea secondo le disposizioni di legge, essi stessi e il Collegio sindacale se non ha preso le dovute precauzioni per prevenire tale omissione – sono soggetti alla sanzione amministrativa da € 1.032 ad € 6.197.